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注册资本5年缴足，存量公司如何过渡？

2023年12月29日通过的新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”新公司法在坚持登记认缴制的基础上，附加了五年的实缴到位的期限限制，由此，新公司法实施前设立的存量公司，是否应当全面转型到新型登记认缴制，成为理论界、实务界高度关注的问题。

根据新公司法第266条第2款规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定的外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体办法由国务院规定。

可见，新公司法并未要求所有存量公司必须将出资期限缩短到5年之内，而是采用柔性方式，合理引导存量公司适应新公司法的制度环境：

第一种方式是，由于存量公司情形复杂，新公司法要求存量公司根据具体情况，逐步调整至新公司法规定的5年出资期限。在落实这一规定中，可以在未来的配套规则中简化公司减资程序，减少适用一般减资程序带来的困扰，也可以在日常执法中向投资者提示风险，从而真正提高保护投资的水平。

第二种方式是，公司营业执照仅记载认缴的注册资本，公司的部分债权人忽视公司的实缴资本，容易产生误解并面临较大风险，新公司法首次突出了国家企业信用信息公示系统的作用，要求公司必须公示实缴资本，从而督促存量公司的积极转型，这不仅有利于保护公司债权人利益，也有利于整体提高社会信用水平。

第三种方式是，由于部分存量公司章程规定的出资数额过高、出资期限过长，属于明显异常的存量公司，新公司法规定公司登记机关可以依法要求其及时调整。